秦始皇在巡视途中病亡，宦官赵高伙同李斯逼扶苏自杀，扶秦始皇的小儿子胡亥继位，奸臣赵高和胡亥狼狈为奸胡作非为、民不聊生，各地出现了许多起义队伍，其中刘邦和项羽是两只主要的反秦力量咸阳。
起初咸阳，刘邦的军事力量不及项羽，在进军咸阳时楚怀王与刘邦、项羽约定，先攻下咸阳者为关中王，当时刘邦向秦都咸阳进发时兵不满万人，但在谋士张良及一干军事干将的有力辅佐下一举提前攻下秦都咸阳，此时赵高和秦二世相继而亡，子婴继位46天就投降刘邦，秦朝亡！
刘邦攻下咸阳后面对豪华的咸阳宫和美色、财宝咸阳，就想住在里面，在谋士张良让樊哙一再劝说晓以利害后、还军霸上，刘邦安抚百姓、废除秦的苛政，同时与百姓“约法三章”有力的得到当地百姓的拥护，拥戴刘邦做关中王！得民心者得天下，刘邦能一统天下是情理之中！
反观项羽进入咸阳后咸阳，残暴行事，杀子婴、烧阿房宫残害当地百姓，如此残暴的项羽岂能不亡！
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